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WE集团的这次资产重组行为，主要涉及增值税、企业所得税、土地增值税、契税等税种。
1.增值税在本次资产重组中，WE化学以其99%的净资产换取WE生物所拥有的S公司的30%股权。WE化学需要通过重组实现其99%的资产转移至WE生物，而这些资产中涉及房产、土地使用权和其他实物资产。在2011年国家税务总局分别出台了13号公告和51号公告，分别从增值税和营业税的角度对此进行了明确，主要精神就是对这种包括实物、债权债务和劳务力的转让，不属于增值税和营业税的征税范围，不征收营业税或是增值税。全面营改增后，《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）延续了上述规定，将在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为列为不征收增值税。因此，WE集团本次重组中，WE化学的整体资产转让行为不征收增值税。
3.土地增值税
从有关材料来看，WE化学向税务机关申请了土地增值税减免的备案，理由是该财产重组活动符合土地增值税中关于投资的有关税收优惠。
根据财税〔2015〕5号中规定：“单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。”但这个政策的执行，各地存在一些争议，其中最主要的是对于“在改制重组时”的理解。有地地区税务机关认为改制重组时是一个比较严格的限定，要求企业的投资行为必须在企业整个的改制重组的一系列框架下才能享受此土地增值税政策，有的还要求企业必须提供主管部门的改制重组的证明材料。但是笔者认为对此“在改制重组时”不能做如此片面的理解，因为对于什么是改制重组，我国现行的税收制度中并没有明确的规定，我们完全可以将投资行为本身作为改制重组行为来看。并且从政策的延续性来看，土地增值税的原有政策中也有投资不征或是免征税的规定，财税〔1995〕48号第一条规定：“对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。”2015年的新的土地增值税的规定只是财政部、国家税务总局为了贯彻国务院关于鼓励重组改制的要求所作的进一步规定，其政策的延续性是一致的。而原来的投资土地增值税的有关规定对于“改制重组时”并没有明确的要求，因此，笔者认为文件中“改制重组”可以视为投资行为应有之意，即投资行为本身就是改制重组行为中的一种。但比较财税〔2015〕5号与财税字〔1995〕48号文件，我们不难发现，2015年的文件与1995年的文件还是有一些不同的，2015年的文件中规定是暂不征土地增值税，而1995年规定的是暂免。这个差别在于暂免是需要办理减免税备案的，而暂不征则不需要办理相关的备案手续。而且对于暂不征税的表述，则只是本环节的暂不征收，其实在后期是需要补回的。所以在财税〔2015〕5号的后面又规定，企业在接受投资后，再转让国有土地使用权时，应以改制前取得土地使用权所支付地价款和有关费用，作为该企业再次转让土地使用权的计算土地增值税时“取得土地使用权所支付的金额”扣除。也就是说，接受投资者再次转让土地使用权的，需要将前次投资时投资方暂不征收的土地增值税补回。
从本案来看，如果WE化学将房地产作价换取WE生物自身的股份或所拥有的S试剂的30%的股份，表面上都是WE化学将房地产作价注入到WE生物中去，并且获得了WE生物所支付的股权形式的对价。但两种股权支付还是有区别的。如果WE生物以自身的股份作为支付对价，重组完成后，WE化学成为WE生物的股东之一，应是一种投资行为。本案中，WE生物以其子公司S公司的股权作为支付对价，重组完成后，WE化学成为S公司的股东，其经济实质应是一种非货币性交易，而非投资行为。我们所定义的投资业务，投资方所获取的股权是由于投资业务所产生的，在投资业务发生之前，该支付的股份是不存在的。而本案中，WE生物所支付的S公司的股份在WE化学投资资产之前已经存在，并且支付的也不是WE生物自身的股份。所以说，这项业务的实质是WE化学以资产换取了WE生物所拥有的S公司的股权，是一项非货币性交换的业务。虽然国内有关地方文件规定（如云地税一字〔2001〕1号），这种非货币性交易也可以免土地增值税，但从全国范围看，没有类似规定。因此，一般来看，如果企业想要享受投资不征土地增值税的税收政策，不宜采取用S试剂的股权作支付，而应用WE生物的自身股权作支付。
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第一百二十条规定：“企业所得税法第四十七条所称不具有合理商业目的，是指以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。”《营业税改征增值税试点实施办法》“不具有合理商业目的，是指以谋取税收利益为主要目的，通过人为安排，减少、免除、推迟缴纳增值税税款，或者增加退还增值税税款。”
从条文上看，符合《企业所得税法实施条例》规定的目的，且再符合《企业所得税法》“减少其应纳税收入或者所得额的”，就要纳税调整。举一个例子（例1），某农业有限公司有一块农用地，年初他想要种花卉，且预订了种子，后来了解到种花卉是减半征收企业所得税，虽然两者的毛利润差不多，但减去纳税后，薯类净利润更多，综合考虑后马上改为种薯类，这是否应调整呢。这个例子就是该农业公司通过安排，减少了纳税，完全符合《企业所得税法》及《企业所得税法实施条例》字面规定的需要纳税调整的条件，但这个案例是否要调整呢，肯定不能调，我们看到的条文仅是该规定的表面意思，并不符合法律规定的实质。如果要调整，这相当于给了税务局一个尚方宝剑，只要税务局偷偷听到你在讨论税且减少、免除、推迟了纳税，那么你就是“不具有合理商业目的”，如果该条文仅按字面意思解释，那就是历史的倒退，税务局将拥有无尚的特权，保护纳税人利益将成为实实在在的一句空话，企业的利益随时就可被剥夺。《企业所得税法》及《企业所得税法实施条例》发布以来，实际情况并没有按一些“专业人士”想的那样，因为从来没有在媒体上见过因“想过且减了税”被处理的案例，足以看出这个条文的不好把握，足以看出这个规定不是按照字面意思去执行。到了今年的营改增，《营业税改征增值税试点实施办法》加上了“人为安排”的表述，该条文有了一定的进步，因为人为安排体现了违反常规而故意为之的意思。
几天前，朋友的一个公司因一个事项找到我，事情（例4）是这样的：他的一个公司2008年准备向政府的一个项目进行投资，公司累计向政府汇入投资款4000万元，2009年因其他原因，政府取消了项目建设，该项目随即终止，这么多年来，公司一直向政府请求返还款项，但政府到今年才筹集到资金准备了返还，政府拟按银行贷款利率给予利息。朋友找我的目的是说，如果收取的是利息，税务局会按“贷款服务”收取增值税，怎么办？（在这一时刻，朋友不但进行了思考，而且请我做一个利用琼海税收优惠政策，不过分解读，不乱用，在安全合规的前提下，助力企业高效发展。。）我说，你可以收取利息，你也可以这样去说服政府：我与政府没有贷款的合意，而是投资的合意，因你政府的原因投资终止，你应给我公司违约损害赔偿金或补偿金，你可以按利息计算，但你这种补偿是以利息标准计算的补偿，因此你应给我们“补偿”。几经沟通，政府按利息标准给了补偿。从表面上看，这个案例就是为谋取税收利益，通过沟通将利息变为补偿，减少了增值税，这是否合理合规享受税收优惠政策，在安全合规的前提下，助力企业高效发展？这显然不是合理合规享受税收优惠政策，在安全合规的前提下，助力企业高效发展，因为政府给予补偿或利息是肯定要发生的，只不过是以哪一个名目补的问题，这是先有收入，后再考虑成本的情形。上述例2，“返还土地出让金”这个项目不在政府预算支出的名目中，政府是收支两条线运行，收取的出让金按规定要上交省市一部分，其余的部分要计入预算收入，所谓返还是指将等额资金作为补贴给予企业，但补贴名目、项目是可以选择的，我选择请求补贴农业，你可能选择工业，选择农业是要给农业起到拉动作用的，是要在农业上投资的，对农业支持进而使工业发展壮大是整个项目生态链良性发展的必要之举，因此，这个事项是先有补贴后考虑补贴方式。
一、我对增值税利用琼海税收优惠政策，不过分解读，不乱用，在安全合规的前提下，助力企业高效发展。的认识
最近有学员问了一个问题，钢结构公司将销售并安装钢结构这项混合销售业务拆分为钢结构销售合同和钢结构安装合同，是否可以少缴增值税？
A方案中，京华公司的行为属于“从事货物的生产、批发或者零售的单位和个体工商户的混合销售行为”，根据财税〔2016〕36号文件的规定，应该按照17%的税率计算缴纳增值税。
应缴纳增值税=8547008.55×17%=1452991.45元。
B方案中，京华公司通过签订销售合同和安装合同，应该分别按照17%和11%的税率计算缴纳增值税。